Ergis

Raporty bieżące

27 czerwca 2017, 21:29

Zmiany w Statucie Spółki

Tytuł raportu: Zmiany w Statucie Spółki
Data: 27.06.2017 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 29/2017

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

 

Zarząd Spółki ERGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, podaje do wiadomości treść zmian, dokonanych w Statucie Spółki na podstawie uchwał Nr 25, Nr 26, Nr 27, Nr 28, Nr 29, Nr 30, Nr 31 i Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ERGIS S.A., podjętych w trakcie obrad Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2017 roku w Warszawie.

Na podstawie Uchwały nr 25 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia art. 7 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Artykuł 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23 047 275,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterdzieści siedem

tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 38.412.125 (trzydzieści osiem milionów czterysta dwanaście tysięcy

sto dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii B1, C, D, E oraz F o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda, w tym:

1) 2.149.319 (dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dziewiętnaście) akcje zwykłe na okaziciela

serii B1,

2) 853.470 (osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt) akcje zwykłe na okaziciela serii C,

3) 4.026.653 (cztery miliony dwadzieścia sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela

serii D,

4) 31.282.683 (trzydzieści jeden milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy)

akcje zwykłe na okaziciela serii E.5) 100.000 (sto tysięcy) akcje zwykłe na okaziciela serii F."

Na podstawie Uchwały nr 26 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERGIS S.A.

z siedzibą w Warszawie zmienia art.3 Statutu Spółki, w ten sposób że:

dotychczasowe postanowienia art. 3 Statutu Spółki:

"Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r,

nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), dalej zwanej "kodeksem spółek handlowych", innych obowiązujących przepisów

oraz niniejszego Statutu."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

"Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity

Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 z późn. zm.), dalej zwanej "kodeksem spółek handlowych", innych obowiązujących przepisów oraz niniejszego Statutu."

Na podstawie Uchwały nr 27 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERGIS S.A.

z siedzibą w Warszawie zmienia Statut Spółki, w ten sposób że:

skreśla się w całości postanowienia art. 7A Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. W terminie do dnia 30 czerwca 2010 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego

w wysokości 17.746.194,60 zł (słownie: siedemnaście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii G lub akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda.

W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie więcej niż

jednego podwyższenia.

2. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

3. Zarząd nie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy ani w całości ani w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.

5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień."

Na podstawie Uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERGIS S.A.

z siedzibą w Warszawie zmienia Statut Spółki, w ten sposób że:

skreśla się w całości postanowienia art. 7B Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 4 500 000 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7 500 000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie, posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 28 października 2009 roku, prawa do objęcia akcji serii H.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą wyłącznie posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Prawo do objęcia Akcji serii H w drodze zamiany Obligacji może zostać zrealizowane w każdym pierwszym dniu roboczym, następującym po dniu wymagalności odsetek od Obligacji, z tym zastrzeżeniem, że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia Akcji serii H w drodze zamiany Obligacji może być złożone w dniu 13 listopada 2013 r."

Na podstawie Uchwały nr 29 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERGIS S.A.

z siedzibą w Warszawie zmienia art.10 Statutu Spółki, w ten sposób że:

dotychczasowe postanowienia art. 10 Statutu Spółki:

"Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

"1.Akcje Spółki mogą być umarzane.

2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

4. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia"

Na podstawie Uchwały nr 30 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERGIS S.A.

z siedzibą w Warszawie zmienia art.16 ust.5 Statutu Spółki, w ten sposób że:

dotychczasowe postanowienia art. 16 ust. 5 Statutu Spółki:

"5. Członkiem niezależnym Rady Nadzorczej jest:

1) osoba, która nie była członkiem zarządu spółki lub spółki stowarzyszonej w ciągu ostatnich pięciu lat;

2) osoba, która nie jest pracownikiem spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu

ostatnich trzech lat;

3) osoba, która nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek rady nadzorczej, przy czym takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania -kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w

ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia);

4) osoba, która nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariuszy posiadających

pakiet kontrolny;

5) osoba, która nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki, przy czym stosunki

handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych,

prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy;

6) osoba , która nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem

obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej;---

7) osoba, która nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek zarządu emitenta jest członkiem rady nadzorczej i nie posiadająca innych znaczących powiązań z członkami zarządu przez udział w innych spółkach

lub zasiadania w organach tych spółek; 8) osoba, która nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w pkt. 1-7."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

"5. Kryteria spełniania niezależności członków Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa i przyjęte przez Spółkę standardy."

Na podstawie Uchwały nr 31 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERGIS S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia art.20 ust.2 Statutu Spółki, w ten sposób że:

dotychczasowe postanowienia art. 20 ust. 2 Statutu Spółki:

"2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach

Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. l i 2,

4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu, o ile komitet powołany zostanie przez Radę Nadzorczą,

5) zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych, marketingowych, jak również rozpatrywanie sprawozdań Zarządu z wykonania tych planów,

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

7) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

9) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub też zbywanie mienia, nieujęte w budżecie Spółki, jeżeli łączna kwota tych zobowiązań lub zbywanego mienia przekracza kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w ciągu roku,

10) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak również przystąpienie do spółek prawa handlowego i cywilnego,

11) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

"2. Oprócz spraw wskazanych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. l i 2,

4) wybór firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki,

5) zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych, marketingowych, jak również rozpatrywanie sprawozdań Zarządu z wykonania tych planów,

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

7) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

9) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub też zbywanie mienia, nieujęte w budżecie Spółki, jeżeli

łączna kwota tych zobowiązań lub zbywanego mienia przekracza kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych)

w ciągu roku,

10) wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak również przystąpienie do spółek prawa handlowego i cywilnego,

11) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

Na podstawie Uchwały nr 32 z dnia 27 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERGIS S.A.

z siedzibą w Warszawie zmienia art.1 Statutu Spółki, w ten sposób że:

w art. 20 po ust. 3 dodaje się ust. 4,5,6 w brzmieniu:

"4. W Spółce działa Komitet Audytu powoływany przez Radę Nadzorcza Spółki spośród członków tego organu. Zadania, sposób tworzenia i działania Komitetu Audytu określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Rada Nadzorcza może określić dodatkowe zadania Komitetu Audytu lub szczegółowy sposób jego działania.

5. W ramach Rady Nadzorczej mogą być powoływane również inne Komitety.

6. Do kompetencji Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu lub innych Komitetów należy także wykonywanie czynności wynikających z dobrowolnie przyjętych przez Spółkę standardów."

Na podstawie Uchwały nr 33.Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza została upoważniona do ustalenia i sporządzenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie dotychczasowe zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Walne Zgromadzenie i wpisane do

właściwego rejestru sądowego oraz zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie obradujące w dniu 27 czerwca 2017 roku, po ich wpisaniu do właściwego rejestru sądowego.

Zmiany będą obowiązywać z datą zarejestrowania zmian w KRS przez właściwy sąd rejestrowy.

Podstawa prawna:

RMF GPW § 38 ust. 1 pkt 2