Ergis

Raporty bieżące

02 października 2006, 17:09

Termin i porządek obrad NWZA Eurofilms S.A.

Tytuł raportu: Termin i porządek obrad NWZA Eurofilms S.A.
Data: 29. 09. 2006 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 17/2006
Podstawa prawna
Zarząd Spółki EUROFILMS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 22 ust. 3 Statutu Spółki podaje do wiadomości, że na dzień 7 listopada 2006 roku, na godz. 15.00, zwołuje: NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które odbędzie się w Warszawie w Hotelu Le Royal Meridien Bristol, w Salonie Słowackim, przy ulicy Krakowskie Przedmieście 42/44. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki EUROFILMS S.A." 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Wniosków. 7. W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 16/2006 Program opcji menedżerskich ponowne podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki /dodanie §7a/ i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz przyznania kompetencji Zarządowi pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej w związku z realizacją programu opcji menedżerskich. 8. Przedstawienie przez Zarząd propozycji odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego i podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki poprzez: dodanie ust.4 w art.16, ust.5 w art.26, zmianę art.20 ust.2 pkt 4. 9.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntów położonych w Oławie przy ul. Rybackiej 5 stanowiących działki o numerach geodezyjnych: 6/14, 6/9, 6/10, 6/11 wraz z prawem własności budynków i budowli na tych gruntach wzniesionych. 12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w Warszawie, al. Solidarności 117 do dnia 30 października do godz. 16.00. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 KSH i w związku z pkt.7 i 8 porządku obrad, Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść projektowanych zmian Statutu: 1. Po art. 7 Statutu Spółki dodaje się art. 7A w brzmieniu: "Artykuł 7A 1. W terminie do dnia 14 lutego 2009 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 389.676 zł (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 649.460 (sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii E lub akcji oznaczonych jako kolejne Serie, o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia. 2. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w celu realizacji założeń Programu Opcji Menedżerskich przyjętych uchwałą nr 19/ZWZA/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lutego 2006 r. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności: 1) liczbę emitowanych akcji, 2) cenę emisyjną akcji, 3) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów o objęciu akcji w trybie art. 431 par. 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, 4) szczegółowe warunki przydziału akcji oraz 5) datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie. 4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego." 2. W art.16 Statutu Spółki po ust.3 dodaje się ust.4 w brzmieniu: "4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru." 3. W art.20 w ust.2 Statutu Spółki pkt 4 w brzmieniu: "wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki," otrzymuje nowe następujące brzmienie: "wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu, o ile komitet powołany zostanie przez Radę Nadzorcza," 4. W art.26 Statutu Spółki po ust.4 dodaje się ust.5 w brzmieniu: "5. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 3/4 głosów walnego zgromadzenia." Niniejszy raport bieżący przedstawia pełny projekt porządku obrad NWZA. Ogłoszenie o NWZA zostanie zamieszczone w MSiG. Podstawa prawna: RMF GPW § 39 ust. 1 pkt 1